‘Hoe kan ik in mijn onderneming de zeggenschap regelen?’

Wat is zeggenschap?

Stel uzelf eerst weer een simpele vraag: ‘Wie mag wanneer wat beslissen in mijn organisatie?’ Als u op die vraag snel een duidelijk antwoord kunt geven, dan is er niets aan de hand. Vaak is het echter niet zo simpel. Hoe zeggenschap is geregeld heeft namelijk niet alleen te maken met de juridische structuur van uw onderneming, maar ook met afspraken die u maakt. Dat kunnen contractuele, mondelinge én morele afspraken zijn, binnen én buiten uw organisatie.

Over welke afspraken gaat het?

U kunt bijvoorbeeld denken aan afspraken met uw bankier, in het kader van een financieringsovereenkomst. Misschien staan daar zaken in over de hoogte van uw managementvergoeding, of de mogelijkheid om dividend uit te keren. Daarnaast spelen de taken en verantwoordelijkheden van uw medewerkers een rol. Maar ook uw positie is interessant: waar staat u met uw organisatie en waar wilt u naartoe?

In dit blog kijken we naar de keuzes die u kunt maken over het toekennen van zeggenschap.

Een tweede bestuurder

De zeggenschap over een eenmanszaak ligt eigenlijk altijd volledig bij u. Dat geldt ook voor bv’s als u enig aandeelhouder en bestuurder bent. Wij adviseren altijd om iemand aan te wijzen die de zeggenschap over uw bedrijf kan hebben wanneer u er niet bent. Dat is goed voor de continuïteit. 

Een mogelijkheid daartoe is om een tweede bestuurder in uw bv benoemen, maar die is dan ook zelfstandig en geheel bevoegd. Een andere optie is om iemand een volmacht te verlenen. Zo kunt u alleen voor bepaalde handelingen toestemming te geven. Uw bedrijf kan dan bij uw afwezigheid gewoon blijven draaien, zonder dat u controle verliest.

Meerdere aandeelhouders

Een bv kan meerdere aandeelhouders hebben. Ook kunnen aandeelhouders meerdere aandelen hebben. De grootte van het stemrecht van een aandeelhouder hangt samen met het aantal aandelen dat hij heeft. In de statuten kunt u het verschil in stemrecht, gelet op de aandelenverhouding (bijvoorbeeld 40/60), verder vastleggen. Zo hoeft de zeggenschap niet uitsluitend te liggen bij degene die de meerderheid van de aandelen bezit.

Aandelen zonder stemrecht

Daarnaast kunt u aandelen uitgeven waarvan u in de statuten bepaalt dat daar geen stemrecht aan verbonden is. Deze aandelen heten ‘stemrechtloos’. Stemrechtloze aandelen kunnen in de praktijk van belang zijn bij een scheiding van zeggenschaps- en financiële rechten die aan het aandeel verbonden zijn. Dat kan het geval zijn bij financieringsconstructies, joint ventures, bedrijfsopvolging (in familiebedrijven) en (werknemers)participatie.

Aandelen certificeren

Een andere manier bij een bv is om de aandelen te certificeren. Daardoor komt de zeggenschap bij een stichting te liggen en hebben de aandeelhouders alleen recht op de opbrengst van de aandelen. Dat speelt bijvoorbeeld als uw kinderen als aandeelhouder toetreden, maar u ze nog geen zeggenschap wilt geven.

Zeggenschap binnen een maatschap of vof

Bij een samenwerkingsverband (zoals een maatschap of vof) ligt het anders. U zult in beginsel op basis van gelijkwaardigheid samenwerken, maar het vertrekpunt is anders. Bij een maatschap bind je in principe alleen jezelf aan een overeenkomst. Bij een vof bind je de hele vof (en dus alle vennoten). Dat onderscheid kan zorgen voor een verschil in zeggenschap.

In principe geldt dus, dat in een maatschap of vof elke partner beslissingen mag nemen die van belang zijn voor het dagelijks reilen en zeilen van de samenwerking. Over grote aankopen bijvoorbeeld, moet een gezamenlijk besluit vallen. Maar wij raden wel aan om de precieze bevoegdheden in een overeenkomst vast te leggen, op een manier die voor u werkt.

Waarom is dit van belang voor de accountant?

De accountant maakt voor zowel voor het samenstellen en het beoordelen, als voor het controleren van uw jaarrekening gebruik van de informatie die u aandraagt. Voorbeelden daarvan zijn vastleggingen, documenten, uitleg en uw eigen oordeel. Ook weegt uw accountant de juridische vorm van uw organisatie, de rechten en plichten van de betrokkenen, wat u als bedrijf doet of maakt en alle wetten rondom financiële verslaglegging mee.

Als een accountant tijdens het werken aan de jaarrekening echter stukken mist, gaat hij daarvoor terug naar de eigenaar van het bedrijf. Of de aandeelhouders. Óf de bestuurders. En daar zit 'm de kneep: bij wie moet hij aankloppen?

Om te bepalen wie waarvoor verantwoordelijk is binnen uw organisatie moet u, naast de juridische structuur, ook de gemaakte afspraken, taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden in beeld hebben. Karé Accountants gaat daarom graag met u in gesprek over uw ondernemershuis. Als u zich daarin thuis voelt, weerspiegelen uw cijfers dat! Neem contact op, dan gaan we aan de slag.